赤壁之戰后，劉備以荊州為據點，于建安十九年（公元214年）進據益州，使荊州形勢發生變化。這是因為以劉備所占據的荊、益的土地、人口及經濟勢力來說，并不次于東吳。
對東吳來說，益、荊兩州居于上游，如果引兵東下，對其是一大威脅。對曹操來說，如果像隆中對中那樣，荊州之兵以向宛洛，益州之眾以出秦川，漢室大業可成，不僅曹操垮臺，東吳亦難存在。
為此，孫權為削弱劉備勢力，提出索還荊州。劉備托詞奪得涼州再還。孫權出兵武力奪取長沙、桂陽、零陵三郡，關公進兵益陽，幾乎引起一場大戰。
由于劉備已知曹操進兵漢中危及新取的益州，不得不將湘水以東長沙、桂陽兩郡讓于孫權以求妥協。
這樣，荊州就呈曹、孫、劉三家平分之勢。劉備原在荊州力量有所削弱，南郡也就暴露在北面的曹操與東面的孫權的勢力影響下。
建安二十四年（公元219年），關羽利用曹操在漢中敗于劉備，南陽一帶曹操統治不穩定之時機，出兵北上，圍襄陽，淹樊城，斬龐德，擒于禁，造成許都以南反曹勢力紛起，影響極大。
關公的進攻聲勢對曹操是極大威脅，也招致孫權忌慮。曹操利用孫、劉兩家在荊州的矛盾，鼓勵孫權襲奪荊州。孫權遂乘關羽大軍北上，后方空虛，計取南郡。關羽在撤襄樊之圍南下中，敗走麥城被殺。
關羽的失敗主要在于荊州是魏、蜀、吳三國的交接地區，是三家必爭之地。當關羽打破孫、劉兩家對付曹操的平衡時，招致曹、孫兩家暗中配合而失敗身亡。
另外，從地理形勢看，荊州與益州彼此聯系條件是最差的（兩地有千里之遙，且有三峽險阻），所以關羽失敗之后，向四川是無路可退。而益州對關羽也是鞭長莫及，無法接濟?？梢?，地理條件與戰略關系在這場戰斗中起著重要作用。
